Il D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza – CCII) definisce la crisi come “lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi” (art. 2, comma 1, lett. a).
In questo contesto, le società sono chiamate a dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, comprendenti budget economici e finanziari con pianificazione dei flussi di cassa annuali, al fine di rilevare tempestivamente segnali di crisi e prevenire il default.
Il mancato adeguamento degli assetti può comportare responsabilità risarcitoria degli amministratori, in quanto l’assenza di strumenti di controllo impedisce di tutelare i creditori e gestire correttamente la continuità aziendale.
Il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 agosto 2025, ha confermato che, in presenza di carenze negli assetti organizzativi e contabili, un socio può richiedere la nomina di un ispettore con eventuale sostituzione dell’organo amministrativo. La decisione sottolinea come la discrezionalità gestionale degli amministratori trovi un limite nell’obbligo di predisporre strumenti adeguati per rilevare segnali di crisi o pre-crisi.
Nel caso specifico, il Tribunale ha rilevato diverse criticità, tra cui segnalazioni ai sensi dell’art. 25-octies CCII, che avrebbero dovuto indurre il CdA a valutare tempestivamente l’apertura della composizione negoziata ex art. 17 CCII. La mancata adozione di adeguati assetti ha quindi costituito fonte di responsabilità per l’organo amministrativo.
In sintesi, il CCII rafforza il principio secondo cui la prevenzione della crisi parte da una struttura organizzativa solida, e la mancata predisposizione degli strumenti di controllo può avere conseguenze legali rilevanti per gli amministratori.
