Il Consiglio Notarile di Milano, con le massime n. 214 e 215 del 22 luglio 2025, ha fornito importanti chiarimenti sull’applicazione del regime di dematerializzazione delle quote delle srl-PMI, introdotto dalla Legge n. 21/2024 che ha modificato l’art. 26 del DL 179/2012.
La norma consente alle quote “standardizzate” – cioè di eguale valore e con identici diritti – di esistere in forma scritturale, applicando la disciplina della gestione accentrata prevista per i titoli dematerializzati dal TUF. Le società che adottano tale regime devono comunque tenere il libro dei soci, nonostante l’abrogazione dell’obbligo generale previsto dal codice civile.
La massima n. 214 chiarisce che la scelta di adottare o revocare la dematerializzazione richiede una modifica statutaria, ma non comporta diritto di recesso per i soci dissenzienti. Inoltre, la dematerializzazione può riguardare tutte le categorie di quote, comprese quelle ordinarie, anche in assenza di quote “speciali”, e può essere applicata all’intero capitale sociale, senza obbligo di mantenere una parte di quote non dematerializzate.
Il Consiglio Notarile supera così l’orientamento secondo cui le srl-PMI dovrebbero mantenere quote con regimi di circolazione differenti, affermando invece che la dematerializzazione totale è ammissibile.
È inoltre possibile applicare il regime anche a quote senza valore nominale, purché rappresentino la stessa frazione di capitale.
I notai precisano infine che la dematerializzazione e la circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF non sono incompatibili e possono coesistere per categorie diverse di quote.
La massima n. 215 ribadisce infine che, nelle srl-PMI con quote dematerializzate, l’obbligo di istituire il libro dei soci è automatico, senza necessità di una specifica previsione statutaria, e deve avere contenuto uniforme per tutte le partecipazioni, dematerializzate o meno.
