L’articolo 2477 del Codice civile, rubricato “sindaco e revisore legale dei conti”, sancisce che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
La nomina dell’organo di controllo o del revisore, oltre le ipotesi della previsione volontaria da parte della società, è obbligatoria se la società: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello stato patrimoniale 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni 4 milioni di euro, dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità (ULA).
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Una prima ipotesi di nomina, quindi, consegue all’obbligo in capo alla srl di redigere il bilancio consolidato. In particolare, la redazione di tale documento diviene obbligatoria quando le controllanti, unitamente alle controllate, abbiano superato, su base consolidata, per due esercizi consecutivi i seguenti limiti: totale degli attivi 20 mln di euro; totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni 40 mln di euro; 250 dipendenti (ULA) occupati in media durante l’esercizio.
Il comma 1-bis dell’articolo 27 del D. Lgs. 127/1991, precisa che la verifica del superamento dei primi due limiti può essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, detti limiti sono maggiorati del 20 per cento, sicché diventano totale degli attivi 24 mln di euro; totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni 48 mln di euro.
L’obbligo cessa se per due esercizi consecutivi i citati limiti non sono superati.
Il secondo requisito prevede la sussistenza di contemporanea di due condizioni, vale a dire che la srl controlli una società e che tale società sia obbligata alla revisione dei conti. La prima circostanza dev’essere verificata secondo il dettato dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile, in ossequio ai quali sono considerate società controllate: le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Infine, l’ipotesi di cui alla lettera c) dell’articolo 2477, che, verosimilmente, sarà quella che rappresenterà quella foriera del maggior numero di nomine. Il riferimento è ai valori che emergono dai bilanci 2022 e 2023. In caso di superamento di almeno uno dei limiti in questi due esercizi, si deve provvedere alla nomina che decorrerà dall’esercizio 2024 (primo anno con il bilancio revisionato).
L’obbligo di nomina, come evidenziato in precedenza, viene meno se per tre esercizi consecutivi non viene superato nemmeno uno dei limiti in parola.
Secondo l’orientamento della dottrina prevalente, compatibilmente con le indicazioni statutarie, è possibile declinare il controllo in tre modalità differenti: nomina del Sindaco unico o del Collegio sindacale (con funzioni di controllo legale) e di un Revisore (con funzione di revisione legale); nomina solo del Sindaco unico o del Collegio sindacale e non del Revisore, in tale circostanza lo statuto deve attribuire all’organo sindacale anche le funzioni di revisione e tale organo deve essere composto da revisori; nomina del solo Revisore (con funzioni di revisione legale) ed assenza dell’organo deputato al controllo legale, affidata ai soci (articoli 2476 e 2409 c.c.).
Il tratto comune è rappresentato dall’attività di revisione contabile. Secondo tale impostazione non è ammessa la nomina del solo organo di controllo e l’assenza della revisione.
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