Si fa strada la scelta, anche per le PMI, di dotarsi di un sistema di controllo del rischio fiscale al fine di accrescere l’appeal nei confronti degli investitori. Le imprese che non hanno i requisiti dimensionali per accedere al regime di adempimento collaborativo possono, infatti, implementare un tax control framework (TCF).
Lo strumento è idoneo a salvaguardare l’impresa e il patrimonio aziendale e permette di identificare i rischi fiscali, di valutarne il livello di rischiosità, di identificarne i controlli a presidio, di individuare le azioni per rimediare a eventuali carenze dei controlli.
Il TCF consente al management di prevenire o individuare tempestivamente un errore o una violazione tributaria, riduce la probabilità di comportamenti fraudolenti di terzi, rileva inefficienze in termini di controllo, identifica il trattamento fiscale durante tutte le fasi di un’operazione.
L’adozione del TCF volontario determina due significativi vantaggi premiali di carattere fiscale (art. 7-bis del DLgs. 128/2015): la disapplicazione delle sanzioni amministrative (fuori dai casi di violazioni fiscali caratterizzate da condotte simulatorie o fraudolente); lo scudo penale integrale (non punibilità) per la dichiarazione infedele ex art. 4 del DLgs. 74/2000 (fuori dai casi di violazioni fiscali caratterizzate da condotte simulatorie o fraudolente o dall’indicazione nelle dichiarazioni annuali di elementi passivi inesistenti) senza invio della notizia di reato alla Procura della Repubblica. In entrambi i casi, condizione necessaria è che i rischi di natura fiscale siano comunicati preventivamente, mediante interpello, all’Agenzia delle Entrate.
A ben vedere sono altrettanto significativi i vantaggi di natura non prettamente tributaria che il TCF può determinare. In primo luogo, si assiste a un miglioramento della reputazione nei confronti di tutti gli stakeholder che valutano positivamente il fatto che i rischi fiscali sono soggetti a un controllo adeguato; inoltre, la stabilità dell’effettivo carico fiscale (ETR) costituisce un vantaggio competitivo e influisce positivamente nella redazione del bilancio in quanto fa anche venir meno la necessità di imputare fondi per rischi e oneri in bilancio per rischi fiscali futuri.
E ancora, e soprattutto, i rating ESG e le certificazioni internazionali di sostenibilità valutano positivamente l’adozione di un sistema di controllo interno del rischio fiscale. La variabile fiscale e la gestione dei rischi finalizzata alla corretta determinazione delle imposte sono entrati a far parte del catalogo degli indicatori di sostenibilità ESG. La trasparenza in materia di fiscalità è parte dei contenuti della reportistica ESG e il TCF, quindi, si pone a servizio delle esigenze ESG, soddisfacendo i requisiti di sostenibilità sul lato delle imposte. Si tratta di aspetti certamente apprezzati dal settore creditizio/finanziario, dalla Pubblica Amministrazione e dagli investitori terzi in generale.
Al tema della sostenibilità si aggiunge quello degli adeguati assetti organizzativi, verso il quale le PMI devono “guardare” con sempre maggiore sensibilità. Il modello di TCF sarà definito, in concreto e nella sua struttura generale, dalle linee guida che dovranno essere emanate dall’Agenzia delle Entrate ma è indubbio che, a fronte dei benefici sopra elencati, l’adozione di un TCF comporta oneri (amministrativi e finanziari) finalizzati a compiere una serie di passaggi organizzativi (tax risk assessment). In particolare, occorre: individuare i processi aziendali; attribuire chiaramente ruoli e responsabilità in relazione ai rischi fiscali, secondo criteri di separazione dei compiti; creare procedure di: rilevazione, ossia mappatura dei rischi fiscali attuali e potenziali associati ai diversi processi aziendali, misurazione, ovvero determinazione dell’entità dei rischi fiscali in termini quantitativi e qualitativi, gestione e controllo dei rischi fiscali, ossia definizione e attuazione dell’azione o del piano di azioni finalizzate a monitorare i rischi e prevenire il verificarsi degli eventi; prevedere efficaci procedure di monitoraggio, al fine di rimediare a possibili carenze nel funzionamento del TCF e attivare le necessarie azioni correttive.
Ai fini dell’implementazione del TCF, e di massimizzare la sua utilità, è altresì necessaria l’adozione di un approccio integrato con gli altri sistemi di presidio interno. In particolare, il TCF deve essere integrato con il sistema di controlli in materia di informativa finanziaria-contabile (legge n. 262 del 2005) al fine di assicurare la conformità dello stesso ai principi contabili adottati dall’impresa, e, a titolo esemplificativo, deve interagire con il modello ex DLgs. 231/2001 relativamente alla prevenzione dei reati tributari.
In conclusione, è da valutare con interesse l’adozione del TCF volontario in ragione dei benefici, fiscali e non solo, che ne derivano, pur nella consapevolezza che tale obiettivo può determinare una riorganizzazione delle risorse umane interne all’azienda e/o la necessità di un incremento delle medesime, o di esternalizzazione di alcune attività e funzioni necessarie alla adozione, oltre ovviamente a necessitare di opportuni investimenti, ivi incluso quello relativo alla certificazione del professionista indipendente.
