Per effetto del rinvio operato dall’art. 2381 comma 4 c.c. al successivo art. 2506-bis c.c., la redazione del progetto di scissione, oltre che dover essere a cura dell’organo amministrativo di ciascuna società coinvolta, costituisce anche una di quelle attribuzioni che l’organo amministrativo non può mai delegare a singoli suoi componenti o a un comitato, proprio come avviene per il bilancio di esercizio.
Pare corretto ritenere pacifico che tale impossibilità di delega debba intendersi estesa anche ai documenti che devono essere predisposti dall’organo amministrativo della società a corredo del progetto di scissione, ossia la Relazione accompagnatoria e la situazione patrimoniale.
Ciò significa che, anche nel caso in cui la materiale predisposizione del progetto di scissione e dei documenti a esso correlati da parte di un soggetto terzo, su incarico degli amministratori, oppure da parte soltanto di alcuni degli amministratori in carica, tali documenti devono necessariamente passare al vaglio del Consiglio di amministrazione della società e ottenere l’esplicita approvazione del consiglio che, per effetto di essa, se ne assume la diretta responsabilità.
Una volta approvato, il progetto di scissione unitamente agli altri documenti eventualmente predisposti dall’organo amministrativo, ossia la Relazione accompagnatoria e la situazione patrimoniale infrannuale, nonché unitamente ai bilanci delle società partecipanti alla scissione e, una volta predisposte dai soggetti a tale fine nominati, sempre che tale obbligo sussista, alle relazioni previste dall’art. 2501-sexies c.c.) deve essere depositato presso la sede della società, oppure pubblicato sul sito internet della società medesima.
La pubblicazione del progetto di scissione sul sito internet della società rende meramente facoltativa la sua iscrizione nel Registro delle imprese.
A seguito delle novità introdotte dal DLgs. 22 giugno 2012 n. 123, il combinato disposto dell’art. 2501-ter ultimo comma c.c. e dell’art. 2501-septies comma 1 c.c., in quanto richiamati per le scissioni dall’art. 2506-bis ultimo comma c.c., sancisce che la pubblicazione del progetto di scissione (e di tutta la documentazione a esso correlata) sul sito internet della società sostituisce i “tradizionali” adempimenti del suo deposito presso il Registro delle imprese e presso la sede della società.
In particolare, se per ovviare al “tradizionale” adempimento del deposito presso il Registro delle imprese è sufficiente la pubblicazione sul sito internet della società del solo progetto di scissione (ai sensi dell’art. 2501-ter ultimo comma c.c.), per ovviare anche al “tradizionale” adempimento del deposito presso la sede sociale è necessaria la pubblicazione sul sito internet della società anche (ai sensi dell’art. 2501-septies ultimo comma c.c.): della Relazione accompagnatoria dell’organo amministrativo, di cui all’art. 2506-ter comma 1 c.c.; della Relazione degli esperti, di cui all’art. 2506-ter comma 3 c.c. (nonché della perizia di stima “da conferimento” del patrimonio scisso da una società di persone a favore di beneficiarie società di capitali); delle situazioni patrimoniali (ove redatte) di ciascuna società partecipante alla scissione, di cui all’art. 2506-ter comma 1 c.c.; dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna società partecipante alla scissione, comprensivi (ove presenti) della Relazione sulla gestione e della Relazione dell’organo amministrativo e della Relazione del soggetto cui compete il controllo contabile.
Al fine di poter esplicare il proprio effetto sostitutivo dei due adempimenti “tradizionali”, la pubblicazione sul sito internet deve essere “con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione” (art. 2501-ter ultimo comma c.c.).
Se non ci si avvale della possibilità di pubblicare il progetto di scissione e la relativa documentazione correlata sul sito internet della società, continuano allora a dover essere ottemperati i “tradizionali” adempimenti di deposito prodromici alla convocazione dei soci per l’assunzione della relativa decisione sul progetto di scissione: il deposito presso il Registro delle imprese per l’iscrizione del solo progetto di scissione; il deposito presso la sede sociale del progetto di scissione e di tutta la documentazione a esso correlata.
