In seguito alla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre 2023 del decreto del 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, intitolato “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”, era stato introdotto il nuovo obbligo di comunicazione dei titolari effettivi al registro delle imprese istituito presso le Camere di commercio, al fine di prevenire e contrastare l’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio.
Dalla data di pubblicazione in GU ed entro 60 giorni, la comunicazione doveva essere trasmessa e, di conseguenza, l’ultimo giorno per adempiere all’obbligo previsto era l’11 dicembre 2023. I soggetti costituiti successivamente alla data di entrata in vigore del decreto (dal 9 ottobre in poi) avrebbero dovuto provvedere alla comunicazione entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).
Inoltre, la normativa prevedeva il costante aggiornamento delle informazioni e dei dati contenuti nel registro: eventuali variazioni sono da comunicare entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla modifica, e, in aggiunta a ciò, indipendentemente dal fatto che intervengano variazioni, le informazioni vanno confermate annualmente, ossia entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione/conferma.
Per tale ragione, in questi giorni ci si sta chiedendo come adempiere correttamente alla Comunicazione al Registro Imprese dei Titolari Effettivi delle società di capitali, in vista dello scadere del primo rinnovo/conferma dei dati trasmessi lo scorso anno.
È bene ricordare che il decreto MIMIT 29 settembre 2023, relativo al registro dei titolari effettivi, a seguito dei ricorsi presentati dalle associazioni di categoria e dalle società fiduciarie, era stato provvisoriamente sospeso. Con la sentenza del Tar Lazio del 9 aprile 2024, che ha respinto i ricorsi, era tornato a decorrere il termine per effettuare la prima iscrizione nella Sezione dei Titolari Effettivi del Registro Imprese da parte dei soggetti obbligati.
In seguito a ciò, il Consiglio di Stato, con ordinanza n. 3533/2024 del 17 maggio 2024, ha sospeso l’esecutività della sentenza del Tar Lazio del 9 aprile 2024, con la conseguenza che sia l’obbligo di effettuare la comunicazione del titolare effettivo sia l’avvio della consultazione dei dati sono stati sospesi in attesa del giudizio di merito. L’udienza per la discussione del merito era stata fissata per il giorno 19 settembre 2024, ma non si hanno ancora notizie in merito.
Ad oggi, il portale del Registro Imprese resta comunque aperto alla ricezione delle comunicazioni relative alla titolarità effettiva sia per la prima iscrizione sia per eventuali variazioni.
La sospensione del Consiglio di Stato ha determinato la sospensione dell’azione sanzionatoria, i controlli a campione sulle istanze ricevute, l’accreditamento dei soggetti obbligati all’adeguata verifica e la consultazione e l’accesso alle informazioni del registro da parte dei soggetti autorizzati o portatori di legittimo interesse.
Secondo il parere del CNDCEC, è possibile attendere la prossima scadenza del deposito dei bilanci 2024 per la conferma e la variazione dei dati in precedenza comunicati, quando sarà più chiara la sorte del Registro, in quanto, stando alla situazione di incertezza attuale, si possono considerare escluse le violazioni e le sanzioni a chi non comunica i dati. Non resta, dunque, che attendere la decisione del Consiglio di Stato, che darà notizie sui nuovi termini per gli adempimenti in materia.
