Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, dopo aver aggiornato le Norme di comportamento sulle società quotate, ha posto ieri in pubblica consultazione le nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale per le società non quotate. Verranno, dunque, emanate le nuove disposizioni, che sostituiranno quelle in vigore dal 2021 e che saranno cogenti a partire dal 1° gennaio 2024.
Le Norme contengono i principi applicabili in via generale ai componenti del Collegio sindacale di tutte le spa e srl non quotate nonché al sindaco unico di srl che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale. Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di sapa, nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.
Venendo alle principali modifiche introdotte nella versione 2023 delle Norme, le principali disposizioni legislative prese a riferimento dalla Commissione per le principali modifiche e integrazioni sono quelle del nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al DLgs. n. 14/2019 e successive modifiche e integrazioni, profondamente riformato nell’ultimo quinquennio, con impatto rilevante anche sull’operatività del Collegio sindacale. Non a caso il gruppo di norme maggiormente modificato è risultato il blocco n. 11, relativo alla attività del Collegio sindacale nella crisi d’impresa. Del tutto nuove in tale ambito risultano le norme 11.3, 11.4 e 11.5, dedicate rispettivamente agli obblighi segnaletici del Collegio sindacale in situazioni di squilibri economico-finanziari e patrimoniali della società che possono determinare il ricorso alla composizione negoziata, ai casi di risposta non positiva dell’organo gestorio e al ruolo dei sindaci durante l’eventuale procedura. Nuove sono anche la Norma 11.6, rubricata “Vigilanza del Collegio sindacale in relazione agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza adottati dall’impresa”, e la 11.11, dedicata all’affitto di azienda in situazione di crisi. Seppure inserita in altra sezione, agli adempimenti del Collegio sindacale in caso di crisi può essere riferita anche la Norma 6.6, relativa alla iniziativa del collegio nei casi di liquidazione giudiziale della società.
Inoltre, nella propria attività di vigilanza (Norma 3.1) il Collegio selezionerà i controlli in base all’identificazione e alla valutazione dei rischi, con modalità adeguate alle dimensioni e alle altre caratteristiche, anche organizzative, specifiche dell’impresa assoggettata a controllo. In tale ambito andrà verificata l’adeguatezza dei presidi posti in essere dall’organo amministrativo sulla base dei rischi indicati nei flussi informativi acquisiti dalla direzione aziendale e dagli altri organi societari, incluso lo scambio di informazioni con il revisore. Le indicazioni sull’adeguatezza degli assetti riprendono quanto presente nella precedente versione, evidenziando che potranno ritenersi adeguati se, nel rispetto del criterio di proporzionalità, parametrato alle dimensioni della società, saranno anche in grado di permettere una tempestiva rilevazione degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale, potendo quindi consentire agli amministratori, una sollecita adozione delle misure più idonee alla sua rilevazione e alla sua composizione.
Nonostante taluni recenti arresti giurisprudenziali poco condivisibili, la Norma 3.8 ribadisce come al Collegio spetti esclusivamente la verifica dell’osservanza, da parte degli amministratori, delle disposizioni del Codice civile relative al procedimento di formazione, controllo, approvazione e pubblicazione del bilancio. Tale attività si presenta come attività di compliance normativa (regulatory compliance) ovvero di conformità di quanto fatto dall’organo amministrativo rispetto alle specifiche disposizioni impartite dal legislatore. Da ciò discende che il Collegio effettua esclusivamente un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili e della conformità ai principi contabili di riferimento spetta, infatti, al revisore, che effettua controlli analitici di merito sul contenuto del bilancio ed esprime un giudizio sulla sua attendibilità e conformità ai principi contabili di riferimento.
La revisione del testo ha riguardato anche ulteriori novità normative, che necessariamente hanno determinato variazioni e integrazioni del documento edito nel 2020. È il caso, ad esempio, della nuova Norma 3.10, che chiama il Collegio sindacale a verificare, da parte delle società a ciò tenute, la corretta applicazione delle disposizioni sul whistleblowing, mentre le nuove regole in tema di equo compenso (L. n. 49/2023) hanno condotto a un profondo restyling della Norma 1.5 relativa alla retribuzione del Collegio sindacale.
Le nuove norme saranno definitivamente emanate entro il mese di dicembre.
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