La modifica della destinazione dell’utile di esercizio rappresenta un punto cruciale che non può essere trascurato e che richiede un’adeguata riflessione sulla corretta comunicazione e rappresentazione dei dati finanziari. È quindi fondamentale che i revisori e i professionisti contabili si adoperino per garantire che le informazioni siano trasmesse in modo chiaro, accurato e completo, per consentire una valutazione corretta e tempestiva della situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa.
L’OIC 12, § 106, chiarisce che la Nota integrativa fornisce una pluralità di informazioni al fine di migliorare la “rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico” (funzione esplicativa) e offre informazioni “ulteriori rispetto a quelle fornite dagli schemi di bilancio” (funzione integrativa), qualora indispensabili ai “fini della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta del bilancio”. In tal senso, i principi contabili sottolineano la volontà del legislatore di arricchire l’informativa di bilancio, dando il giusto peso non solo alle informazioni quantitative, contenute negli schemi di Stato patrimoniale e Conto economico, ma anche qualitative, al fine di notiziare sia i portatori di interesse interni (soci) che esterni (banche, investitori, ecc.); il tutto in linea con le integrazioni, in materia di contenuti della Nota integrativa, previste dal DLgs. 139/2015.
Tra le informazioni da riportare in Nota integrativa, gli amministratori devono indicare la propria proposta di destinazione degli utili (art. 2427 comma 1 n. 22-septies) c.c.). Tale proposta ha la funzione di aprire la sequenza procedimentale volta alla destinazione dell’utile, definendo l’oggetto della delibera assembleare. Tuttavia, la competenza sulla decisione in ordine alla destinazione dell’utile spetta all’assemblea dei soci che, sul punto, adottando un’autonoma deliberazione, successiva a quella di approvazione del bilancio, può modificare la proposta presentata dagli amministratori (in tal senso anche Assonime nel Caso n. 5/2023).
Al riguardo, per quanto non vi sia alcuna esplicita previsione legislativa, si è concordi nel ritenere possibile una modifica del progetto di bilancio sul punto, seppur con opportune precisazioni in merito all’informativa da rendere in Nota integrativa, prima del deposito del bilancio.
A tal proposito, secondo la dottrina prevalente, supportata dalla giurisprudenza (Trib. Napoli 24 febbraio 2000), il progetto di bilancio, rappresentativo di una proposta che cristallizza una situazione contabile, può essere variato qualora l’assemblea ne ravvisasse l’esigenza, senza dover ricorrere all’iter previsto dall’art. 2429 c.c., a meno che le variazioni occorse non risultino complesse e sostanziali (Trib. Milano 21 luglio 1997).
Secondo un approccio più flessibile, ritenendo la variazione dell’informativa sulla destinazione dell’utile una modifica non complessa e sostanziale, si potrebbe intervenire sulla Nota integrativa, senza ricorrere all’iter previsto dall’art. 2429 c.c. Così facendo, migliorerebbe la portata informativa del bilancio, rendendo la proposta in Nota integrativa coerente con la delibera di destinazione dell’utile.
Secondo un approccio più restrittivo, la modifica del progetto va sottoposta all’iter dell’art. 2429 c.c., per una serie di motivi. Il primo è sicuramente quello per cui la Nota integrativa è un atto che “è e rimane degli amministratori” (Trib. Palermo 10 aprile 2000). Pertanto, per modificare gli atti altrui, la migliore soluzione è quella di riproporre l’iter di deposito del progetto e della sua approvazione. Un secondo motivo risiede nella circostanza che la Nota integrativa, in quanto esplicativa dei dati quantitativi contenuti nello Stato patrimoniale e nel Conto economico, necessita di una modifica, al fine di non creare una discrasia informativa tra quanto riportato negli schemi di bilancio del progetto presentato e quanto effettivamente approvato (Trib. Palermo 10 aprile 2000). La modifica della destinazione dell’utile, infatti, sebbene non influisca sui numeri del bilancio, rappresenta comunque un’informazione quantitativa con una valenza anche qualitativa; difatti, secondo tale approccio, il ricorso all’iter ex art. 2429 c.c. serve a tutelare anche gli interessi del socio non presente in assemblea e che era a conoscenza di un progetto modificato durante il procedimento di approvazione.
In conclusione, è importante fornire in bilancio un’informativa chiara e completa riguardo alla destinazione dell’utile di esercizio qualora l’assemblea decidesse di modificare la proposta degli amministratori, indipendentemente dall’approccio scelto. Solo in tal modo sarà possibile consentire ai terzi di valutare la solidità patrimoniale dell’impresa in modo tempestivo, ovvero subito dopo il deposito del bilancio e non ad avvenuta eventuale distribuzione degli utili. Infatti, comprendere sin da subito la politica di destinazione dell’utile potrebbe rappresentare, per un terzo, un’importante informazione non tanto e non solo in ottica ex post, quanto ex ante, in una visione prospettica e di continuità aziendale.
